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许继电气股份有限公司  为保证许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。  一、考核目的  进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。  二、考核原则  考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。  三、考核范围  本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象。  四、考核机构  （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。  （二)公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。  五、考核体系  （一）公司层面业绩考核  本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。  本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下： 解除限售期                      业绩考核目标         以 2021 年净利润为业绩基数，2023 年净利润复合增长率不低于 10%，         且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；   第一个 解除限售期         值或同行业平均水平；         以 2021 年净利润为业绩基数，2024 年净利润复合增长率不低于 10.5%，         且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；   第二个 解除限售期         值或同行业平均水平；         以 2021 年净利润为业绩基数，2025 年净利润复合增长率不低于 11%，         且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；   第三个 解除限售期         值或同行业平均水平；  注：“净利润复合增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。在计算“净资产收益率”、   “ΔEVA”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。  （二）激励对象个人层面考核  根据本办法和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。  在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。      考核结果        A          B       C     D  个人层面解除限售比例          1.0            0.8    0  因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。  六、考核期间与次数  （一）考核期间  本次激励计划解除限售考核年度为 2023 年、2024 年、2025 年。  （二）考核周期  本次激励计划实施期间每年度考核一次。  七、考核程序  公司人力资源部门、财务管理部门等在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。  董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。  八、考核结果的反馈及应用  （一）考核结果反馈与申诉结束后 5 个工作日内向被考核者通知考核结果。会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果。  （二）考核结果归档  考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部门归档保存，保存期限不少于 5 年。  九、附则实施。                            许继电气股份有限公司董事会

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